(Kiel)  Der Bun­des­ge­richts­hof hat ent­schie­den, dass die Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft eine Sat­zungs­re­ge­lung beschlie­ßen kann, die den Ver­samm­lungs­lei­ter umfas­send ermäch­tigt, das Rede- und Fra­ge­recht der Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung zeit­lich ange­mes­sen zu beschrän­ken.

Dar­auf ver­weist der Nürn­ber­ger Steu­er­fach­an­walt Dr. Nor­bert  Gie­se­ler, Vize­prä­si­dent der DASV Deut­sche Anwalts- und Steu­er­be­ra­ter­ver­ei­ni­gung für die mit­tel­stän­di­sche Wirt­schaft e. V. mit Sitz in Kiel, unter Hin­weis auf das Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs (BGH) vom 08.02.2010, Az.: II ZR 94/08.


Der Klä­ger ist Aktio­när der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft. Er wen­det sich mit der Anfech­tungs­kla­ge gegen einen Beschluss der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft. Mit dem Beschluss wur­de in die Sat­zung der Gesell­schaft eine Rege­lung ein­ge­fügt, wonach der Ver­samm­lungs­lei­ter ermäch­tigt wur­de, das Fra­ge- und Rede­recht der Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung zeit­lich zu beschrän­ken. Dem Ver­samm­lungs­lei­ter wur­de die Mög­lich­keit ein­ge­räumt, die Gesamt­dau­er der Haupt­ver­samm­lung zu bestim­men, die Rede- und Fra­ge­zeit jedes ein­zel­nen Aktio­närs zu beschrän­ken und um 22.30 Uhr den Debat­ten­schluss anzu­ord­nen. Das Land­ge­richt Frank­furt hat­te die Anfech­tungs­kla­ge abge­wie­sen. Auf die Beru­fung des Klä­gers erklär­te das OLG Frank­furt den ange­grif­fe­nen Beschluss ins­ge­samt für nich­tig.


Die dage­gen gerich­te­te Revi­si­on der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft hat­te vor dem BGH jedoch Erfolg, betont Gie­se­ler.


Der für das Gesell­schafts­recht zustän­di­ge II. Zivil­se­nat des Bun­des­ge­richts­hofs hat ent­schie­den, dass § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG eine umfas­sen­de Rege­lung der Ermäch­ti­gung des Ver­samm­lungs­lei­ters zur zeit­lich ange­mes­se­nen Beschrän­kung des Fra­ge- und Rede­rechts des Aktio­närs in der Sat­zung der Gesell­schaft erlaubt. Zuläs­sig ist ins­be­son­de­re die Bestim­mung von ange­mes­se­nen kon­kre­ten Zeit­rah­men für die Gesamt­dau­er der Haupt­ver­samm­lung und die auf den ein­zel­nen Aktio­när ent­fal­len­den Fra­ge- und Rede­zei­ten, wel­che dann im Ein­zel­fall vom Ver­samm­lungs­lei­ter nach pflicht­ge­mä­ßem Ermes­sen zu kon­kre­ti­sie­ren sind. Eben­falls zuläs­sig ist die Ein­räu­mung der Mög­lich­keit, den Debat­ten­schluss um 22.30 Uhr anzu­ord­nen, um eine Been­di­gung der Haupt­ver­samm­lung noch am sel­ben Tag sicher­zu­stel­len. Der Ver­samm­lungs­lei­ter hat bei der Aus­übung des ihm ein­ge­räum­ten Ermes­sens die kon­kre­ten Umstän­den der Haupt­ver­samm­lung zu beach­ten. Er hat sich ins­be­son­de­re an den Gebo­ten der Sach­dien­lich­keit, der Ver­hält­nis­mä­ßig­keit und der Gleich­be­hand­lung zu ori­en­tie­ren, ohne dass dies in der Sat­zungs­be­stim­mung aus­drück­lich gere­gelt wer­den muss.


Die umfas­sen­de Rege­lungs­be­fug­nis der Haupt­ver­samm­lung ergibt sich aus dem Sinn und Zweck der im Jah­re 2005 in das Akti­en­ge­setz ein­ge­füg­ten Ermäch­ti­gungs­vor­schrift des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Aus­gangs­punkt der Rege­lung war das Bestre­ben des Gesetz­ge­bers, den Miss­brauch des Fra­ge- und Rede­rechts durch eini­ge weni­ge Aktio­nä­re, die spä­ter oft­mals dar­aus Anfech­tungs­grün­de her­ge­lei­tet und dann ihre Inter­es­sen eigen­mäch­tig auf Kos­ten der Gesell­schaft durch­ge­setzt haben, zu ver­hin­dern. Der Gesetz­ge­ber hat die Rege­lungs­be­fug­nis der Haupt­ver­samm­lung geschaf­fen, um den Aktio­nä­ren als den Inha­bern des Fra­ge- und Rede­rechts selbst die Mög­lich­keit ein­zu­räu­men, Vor­ga­ben für eine ange­mes­se­ne Ein­schrän­kung durch den Ver­samm­lungs­lei­ter zu beschlie­ßen.


Gie­se­ler mahn­te, das Urteil zu beach­ten und ver­wies  bei Fra­gen dazu u. a. auch auf die  DASV Deut­sche Anwalts- und Steu­er­be­ra­ter­ver­ei­ni­gung für die mit­tel­stän­di­sche Wirt­schaft e. V. – www.mittelstands-anwaelte.de


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