(Kiel)  Der Bun­des­gericht­shof hat entsch­ieden, dass die Hauptver­samm­lung ein­er Aktienge­sellschaft eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Ver­samm­lungsleit­er umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptver­samm­lung zeitlich angemessen zu beschränken.

Darauf ver­weist der Nürn­berg­er Steuer­fachan­walt Dr. Nor­bert  Giesel­er, Vizepräsi­dent der DASV Deutsche Anwalts- und Steuer­ber­ater­vere­ini­gung für die mit­tel­ständis­che Wirtschaft e. V. mit Sitz in Kiel, unter Hin­weis auf das Urteil des Bun­des­gericht­shofs (BGH) vom 08.02.2010, Az.: II ZR 94/08.


Der Kläger ist Aktionär der beklagten Aktienge­sellschaft. Er wen­det sich mit der Anfech­tungsklage gegen einen Beschluss der Hauptver­samm­lung der Gesellschaft. Mit dem Beschluss wurde in die Satzung der Gesellschaft eine Regelung einge­fügt, wonach der Ver­samm­lungsleit­er ermächtigt wurde, das Frage- und Red­erecht der Aktionäre in der Hauptver­samm­lung zeitlich zu beschränken. Dem Ver­samm­lungsleit­er wurde die Möglichkeit eingeräumt, die Gesamt­dauer der Hauptver­samm­lung zu bes­tim­men, die Rede- und Fragezeit jedes einzel­nen Aktionärs zu beschränken und um 22.30 Uhr den Debat­ten­schluss anzuord­nen. Das Landgericht Frank­furt hat­te die Anfech­tungsklage abgewiesen. Auf die Beru­fung des Klägers erk­lärte das OLG Frank­furt den ange­grif­f­e­nen Beschluss ins­ge­samt für nichtig.


Die dage­gen gerichtete Revi­sion der beklagten Aktienge­sellschaft hat­te vor dem BGH jedoch Erfolg, betont Giesel­er.


Der für das Gesellschaft­srecht zuständi­ge II. Zivilse­n­at des Bun­des­gericht­shofs hat entsch­ieden, dass § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG eine umfassende Regelung der Ermäch­ti­gung des Ver­samm­lungsleit­ers zur zeitlich angemesse­nen Beschränkung des Frage- und Red­erechts des Aktionärs in der Satzung der Gesellschaft erlaubt. Zuläs­sig ist ins­beson­dere die Bes­tim­mung von angemesse­nen konkreten Zeitrah­men für die Gesamt­dauer der Hauptver­samm­lung und die auf den einzel­nen Aktionär ent­fal­l­en­den Frage- und Redezeit­en, welche dann im Einzelfall vom Ver­samm­lungsleit­er nach pflicht­gemäßem Ermessen zu konkretisieren sind. Eben­falls zuläs­sig ist die Ein­räu­mung der Möglichkeit, den Debat­ten­schluss um 22.30 Uhr anzuord­nen, um eine Beendi­gung der Hauptver­samm­lung noch am sel­ben Tag sicherzustellen. Der Ver­samm­lungsleit­er hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umstän­den der Hauptver­samm­lung zu beacht­en. Er hat sich ins­beson­dere an den Geboten der Sach­di­en­lichkeit, der Ver­hält­nis­mäßigkeit und der Gle­ich­be­hand­lung zu ori­en­tieren, ohne dass dies in der Satzungs­bes­tim­mung aus­drück­lich geregelt wer­den muss.


Die umfassende Regelungs­befug­nis der Hauptver­samm­lung ergibt sich aus dem Sinn und Zweck der im Jahre 2005 in das Aktienge­setz einge­fügten Ermäch­ti­gungsvorschrift des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Aus­gangspunkt der Regelung war das Bestreben des Geset­zge­bers, den Miss­brauch des Frage- und Red­erechts durch einige wenige Aktionäre, die später oft­mals daraus Anfech­tungs­gründe hergeleit­et und dann ihre Inter­essen eigen­mächtig auf Kosten der Gesellschaft durchge­set­zt haben, zu ver­hin­dern. Der Geset­zge­ber hat die Regelungs­befug­nis der Hauptver­samm­lung geschaf­fen, um den Aktionären als den Inhab­ern des Frage- und Red­erechts selb­st die Möglichkeit einzuräu­men, Vor­gaben für eine angemessene Ein­schränkung durch den Ver­samm­lungsleit­er zu beschließen.


Giesel­er mah­nte, das Urteil zu beacht­en und ver­wies  bei Fra­gen dazu u. a. auch auf die  DASV Deutsche Anwalts- und Steuer­ber­ater­vere­ini­gung für die mit­tel­ständis­che Wirtschaft e. V. – www.mittelstands-anwaelte.de


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