a) §179a AktG ist auf die GmbH nicht ana­log anwend­bar.

b) Die Verpflich­tung zur Über­tra­gung des ganzen Gesellschaftsver­mö­gens ein­er GmbH ist ein beson­ders bedeut­sames Geschäft, zu dessen Vor­nahme der Geschäfts­führer einen zus­tim­menden Beschluss der Gesellschafter­ver­samm­lung her­beiführen muss, selb­st wenn der Gesellschaftsver­trag einen entsprechen­den Zus­tim­mungsvor­be­halt nicht enthält.

c) Mis­sachtet der Geschäfts­führer bei der Verpflich­tung zur Über­tra­gung des ganzen Gesellschaftsver­mö­gens ein­er GmbH einen im Gesellschaftsver­trag geregel­ten oder aus der beson­deren Bedeut­samkeit des Geschäfts abgeleit­eten Zus­tim­mungsvor­be­halt der Gesellschafter­ver­samm­lung, kann der Ver­tragspart­ner der GmbH aus dem for­mal durch die Vertre­tungs­macht des Geschäfts­führers gedeck­ten Geschäft keine ver­traglichen Rechte oder Ein­wen­dun­gen her­leit­en, wenn er den Miss­brauch der Vertre­tungs­macht ken­nt oder er sich ihm ger­adezu auf­drän­gen muss, selb­st wenn das Geschäft der Ge-sell­schaft nicht zum Nachteil gere­icht.

Weit­ere Infor­ma­tio­nen: http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/recht…