, Beschluss vom 29.03.2019

a) §179a AktG ist auf die GmbH nicht ana­log anwend­bar.

b) Die Ver­pflich­tung zur Über­tra­gung des gan­zen Gesell­schafts­ver­mö­gens einer GmbH ist ein beson­ders bedeut­sa­mes Geschäft, zu des­sen Vor­nah­me der Geschäfts­füh­rer einen zustim­men­den Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung her­bei­füh­ren muss, selbst wenn der Gesell­schafts­ver­trag einen ent­spre­chen­den Zustim­mungs­vor­be­halt nicht ent­hält.

c) Miss­ach­tet der Geschäfts­füh­rer bei der Ver­pflich­tung zur Über­tra­gung des gan­zen Gesell­schafts­ver­mö­gens einer GmbH einen im Gesell­schafts­ver­trag gere­gel­ten oder aus der beson­de­ren Bedeut­sam­keit des Geschäfts abge­lei­te­ten Zustim­mungs­vor­be­halt der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung, kann der Ver­trags­part­ner der GmbH aus dem for­mal durch die Ver­tre­tungs­macht des Geschäfts­füh­rers gedeck­ten Geschäft kei­ne ver­trag­li­chen Rech­te oder Ein­wen­dun­gen her­lei­ten, wenn er den Miss­brauch der Ver­tre­tungs­macht kennt oder er sich ihm gera­de­zu auf­drän­gen muss, selbst wenn das Geschäft der Ge-sell­schaft nicht zum Nach­teil gereicht.

Wei­te­re Infor­ma­tio­nen: http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&Datum=Aktuell&Sort=12288&Seite=0&nr=93990&pos=4&anz=581