a) Zur Män­gel­gewährleis­tung beim Recht­skauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesellschaft­san­teilen).

b) Bei einem Kauf von Mit­glied­schaft­srecht­en an ein­er GmbH, der als solch­er ein Recht­skauf gemäß § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Män­geln des von der GmbH betriebe­nen Unternehmens die Gewährleis­tungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwen­den, wenn Gegen­stand des Kaufver­trags der Erwerb sämtlich­er oder nahezu sämtlich­er Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteil­skauf damit sowohl nach der Vorstel­lung der Ver­tragsparteien als auch objek­tiv bei wirtschaftlich­er Betra­ch­tungsweise als Kauf des Unternehmens selb­st und damit als Sachkauf darstellt (Fort­führung von BGH, Urteile vom 27. Feb­ru­ar 1970 — I ZR 103/68, WM 1970, 819 unter II; vom 12. Novem­ber 1975 — VIII ZR 142/74, BGHZ 65, 246, 248 f., 251; vom 24. Novem­ber 1982 — VIII ZR 263/81, BGHZ 85, 367, 370; vom 25. März 1998 — VIII ZR 185/96, BGHZ 138, 195, 204; vom 4. April 2001 – VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 unter II 1; jew­eils zu §§ 459 ff. BGB aF).

c) Ein solch­er Erwerb sämtlich­er oder nahezu sämtlich­er Anteile an dem Unternehmen liegt nicht vor, wenn ein Käufer, der bere­its 50 % der Mit­glied­schaft­srechte an ein­er GmbH hält, weit­ere 50 % der Geschäft­san­teile dieser Gesellschaft hinzuer­wirbt.

d) Zur Störung der Geschäfts­grund­lage, wenn bei einem Anteil­skauf bei­de Ver­tragsparteien irrtüm­lich von ein­er Sol­venz der Gesellschaft aus­ge­hen.

Weit­ere Infor­ma­tio­nen: http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/recht…