a) Zur Män­gel­ge­währ­leis­tung beim Rechts­kauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesell­schafts­an­tei­len).

b) Bei einem Kauf von Mit­glied­schafts­rech­ten an einer GmbH, der als sol­cher ein Rechts­kauf gemäß § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Män­geln des von der GmbH betrie­be­nen Unter­neh­mens die Gewähr­leis­tungs­rech­te der §§ 434 ff. BGB anzu­wen­den, wenn Gegen­stand des Kauf­ver­trags der Erwerb sämt­li­cher oder nahe­zu sämt­li­cher Antei­le an dem Unter­neh­men ist und sich der Anteils­kauf damit sowohl nach der Vor­stel­lung der Ver­trags­par­tei­en als auch objek­tiv bei wirt­schaft­li­cher Betrach­tungs­wei­se als Kauf des Unter­neh­mens selbst und damit als Sach­kauf dar­stellt (Fort­füh­rung von BGH, Urtei­le vom 27. Febru­ar 1970 — I ZR 103/68, WM 1970, 819 unter II; vom 12. Novem­ber 1975 — VIII ZR 142/74, BGHZ 65, 246, 248 f., 251; vom 24. Novem­ber 1982 — VIII ZR 263/81, BGHZ 85, 367, 370; vom 25. März 1998 — VIII ZR 185/96, BGHZ 138, 195, 204; vom 4. April 2001 – VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 unter II 1; jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF).

c) Ein sol­cher Erwerb sämt­li­cher oder nahe­zu sämt­li­cher Antei­le an dem Unter­neh­men liegt nicht vor, wenn ein Käu­fer, der bereits 50 % der Mit­glied­schafts­rech­te an einer GmbH hält, wei­te­re 50 % der Geschäfts­an­tei­le die­ser Gesell­schaft hin­zu­er­wirbt.

d) Zur Stö­rung der Geschäfts­grund­la­ge, wenn bei einem Anteils­kauf bei­de Ver­trags­par­tei­en irr­tüm­lich von einer Sol­venz der Gesell­schaft aus­ge­hen.

Wei­te­re Infor­ma­tio­nen: http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&Datum=Aktuell&Sort=12288&Seite=3&nr=88729&pos=116&anz=505